De nombreuses dispositions du nouveau droit des sociétés sont entrées en vigueur le 1er mai 2019. Elles s’appliquent à toute société créée depuis cette date. Pour les autres sociétés, associations et fondations qui existaient auparavant, le nouveau Code est entré en vigueur le 1er janvier 2020. Si tel est votre cas, quelles sont vos obligations en vertu du nouveau droit des sociétés ? Six points d’attention.
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La dénomination de votre entreprise selon le nouveau droit des sociétés
La nouvelle législation a considérablement réduit le nombre de sociétés existantes. Le changement le plus important consiste sans aucun doute dans la requalification de la SPRL en SRL. Depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés, au 1er mai 2019, il n’est plus possible de créer une SPRL. Celle-ci est désormais remplacée par la SRL. Pour les SPRL existantes, depuis le 1er janvier 2020, il convient pour l’organe de gestion de la société de modifier tous les documents en remplaçant SPRL par SRL. Ce remplacement doit s’effectuer entre autres sur les factures émises, sur les offres de prix, sur les appels d’offre, sur le papier à en-tête, les cartes de visites et le site web. En bref, sur tous les documents officiels que vous utilisez.
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Modification du nom de votre fonction
Tout d’abord, le terme « d’administrateur » remplace celui de « gérant ». Depuis le 1er janvier 2020, lorsque vous signez un document au nom de votre SRL, vous devez indiquer votre titre d’« administrateur ». Cela s’applique à tous les documents que vous émettez, aussi bien sur des contrats, des financements, des lettres que vous envoyez, que sur les mails que vous rédigez.
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Possibilité de nommer un administrateur délégué
Si votre SRL a plusieurs administrateurs, ils agissent collégialement au sein d’un « conseil d’administration ». Normalement, chaque administrateur doit alors signer les décisions prises et tous les actes de gestion. En vue de faciliter la gestion de votre société, il est conseillé de nommer parmi les administrateurs un « administrateur délégué » à la gestion journalière. Cet administrateur peut, seul, poser des actes de gestion journalière. A cette fin, il n’a pas besoin de récolter la signature de tous les autres administrateurs.
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La suppression du capital social pour les SRL et les SC
La société à responsabilité limitée (SRL) et la société coopérative (SC) sont désormais des sociétés sans capital social. Cela signifie que le capital et la réserve légale de toutes les sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives existantes seront, de plein droit, convertis en ce qu’on appelle dorénavant un « compte de fonds propres statutaires indisponibles ». -
La distribution de bénéfices soumise à des tests
Il ne sera plus possible de retirer de l’argent de la société via une distribution de dividende. Un dividende ne pourra plus être payé que si la solvabilité et la trésorerie de l’entreprise le permettent. On ne peut donc verser de dividende que si l’actif net n’en devient pas négatif ou ne risque pas de le devenir. Et si toutes les dettes exigibles dans les douze mois suivants peuvent être payées.
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La responsabilité de l’administrateur en vertu du nouveau droit des sociétés
La nouvelle loi sur les sociétés plafonne la responsabilité des administrateurs. Ils engagent leur responsabilité en fonction de la taille de l’entreprise. Les plafonds vont de 125.000 à 12 millions d’euros. Le plafonnement ne vaut cependant que pour une « faute légère fortuite ». Pour des fautes légères répétées et des fautes graves, il n’y a pas de limite à la responsabilité d’administrateur. Il en va de même s’il y a intention frauduleuse. De même qu’en cas de non-paiement de cotisations sociales, de TVA ou de précompte professionnel.
Pour consulter le texte du nouveau code des sociétés et des associations, veuillez suivre le lien suivant