Le 27 février dernier la réforme du code des sociétés a été votée. Le 1er mai elle entre en vigueur et les changements sont radicaux. La réforme réduit considérablement le nombre des formes de sociétés. Un seul administrateur est suffisant pour diriger une SRL. De même, le nouveau code des sociétés supprime l’obligation de disposer d’un capital de départ ! Nous vous proposons un premier « tour de la réforme » en cinq questions.
Pourquoi une réforme du code des sociétés belge ?
Maintes fois modifiées, le droit commercial et le droit des sociétés sont devenues des matières particulièrement complexes. Le droit actuel ne répond plus aux besoins du monde entrepreneurial. L’objectif du législateur est de simplifier le droit et de le moderniser. Ainsi, le gouvernement espère rendre la Belgique plus attirante et donc plus compétitive comme pays d’établissement des entreprises.
La réforme s’inscrit dans un mouvement plus large de refonte du droit belge touchant aux entreprises. En effet, au 1er mai 2018 est entrée en vigueur la réforme du droit de l’insolvabilité. Au 1er novembre 2018, la réforme du droit des entreprises. Au 1er mai 2019, entrera en vigueur la réforme du code des sociétés et des associations. Trois réformes qui modifient profondément l’ensemble de la législation applicable aux entreprises.
Qu’est-ce qui change pour les entreprises avec l’entrée en vigueur de la réforme du code des sociétés ?
En premier lieu, le nombre de types de sociétés est considérablement réduit. Cette simplification facilite le choix du statut juridique adéquat pour l’entrepreneur. On distinguera principalement la société simple, la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL) et la société coopérative (SC). Avec moins de types de sociétés, il sera possible de profiter d’une plus grande souplesse juridique. En effet, le nouveau code des sociétés offre d’importantes opportunités d’adapter le cadre juridique aux besoins et souhaits réels des entrepreneurs. Ceci ira certainement de pair avec un accroissement des besoins d’expertise juridique. En effet, cette souplesse contraint les entrepreneurs à s’interroger sur les nombreuses facettes juridiques associées au lancement et au développement d’une entreprise.
Quel est l’impact pour les entreprises déjà existantes ?
Les sociétés et associations existantes auront jusqu’au 1er janvier 2024 pour modifier volontairement leurs statuts juridiques. Toutefois, dès le 1er janvier 2020, elles seront tenues de le faire dès la modification suivante de leurs statuts.
Certaines dispositions importantes entreront également en vigueur à partir de cette date. Pour éviter toute incertitude, mieux vaut que les sociétés et associations existantes n’attendent pas trop longtemps avant de procéder à une révision de leurs statuts juridiques.
À partir du 1er janvier 2024, les sociétés dont la forme n’existera plus se verront automatiquement attribuer la forme juridique qui se rapproche le plus de la leur. Les administrateurs doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts. A défaut, ils commettraient une erreur dont ils pourraient être tenus responsables.
Quelles seront les différences entre l’ancienne SPRL et la nouvelle SRL ?
Tout d’abord, un seul actionnaire suffit pour ériger une société à responsabilité limitée (SRL), contre deux auparavant. Ce peut être aussi bien une personne physique que morale. De même, la réforme supprime la notion de capital. Le nouveau code des sociétés n’exigera plus de capital minimum de 18.550 euros pour lancer son activité. Il faut encore bien faire un apport mais le poste « capital » dans les comptes annuels disparaît. La notion de patrimoine remplace désormais la notion de capital. Afin de rassurer les créanciers, le plan financier doit être plus détaillé.
A l’avenir, il est nécessaire de faire test de bilan ou de liquidité avant de distribuer des bénéfices. Sinon, la responsabilité des administrateurs risque d’être fortement engagée.
Y a-t-il aussi des changements pour les administrateurs de sociétés ?
La nouvelle réforme du code des sociétés prévoit un allègement de la responsabilité des administrateurs . L’idée sous-jacente est de rendre la Belgique plus compétitive pour le recrutement de hauts potentiels venant de l’étranger. Elle se limite à un montant maximal, tant à l’égard de la société que des tiers. Ce montant varie en fonction de la taille de la structure. La responsabilité des administrateurs de « petites » sociétés serait par exemple plafonnée à 250.000 euros. Celle des administrateurs de plus grandes structures pourrait être engagée jusqu’à concurrence de 12 millions d’euros. Cette limite pourrait faire l’objet d’exceptions, par exemple pour les dettes fiscales et sociales et en cas d’intention frauduleuse ou de fraude fiscale grave. Ce plafonnement devrait également favoriser l’assurabilité de la responsabilité de l’administrateur.
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