Hervorming van het Wetboek van Vennootschappen: de Big Bang is op komst!

De hervorming van het Wetboek van Vennootschappen, die al vele maanden in de maak was, werd tijdens een stemming op 27 februari goedgekeurd. Ze zal snel in werking treden (normaliter op 1 mei) en vrij radicaal zijn. Het aantal bedrijfsvormen wordt namelijk teruggebracht van 17 naar 4. Eén enkele bestuurder zal volstaan om een BV te beheren en de verplichting om over een startkapitaal te beschikken wordt afgeschaft! Een overzicht van deze hervorming via vijf vragen.

1. Waarom een hervorming van het Belgische vennootschapsrecht?

Het vennootschapsrecht is een bijzonder ingewikkelde materie geworden na ettelijke aanpassingen, bijsturingen en nieuwe wijzigingen. In zijn huidige vorm voldoet dit recht niet meer aan de behoeften van het bedrijfsleven. De hervorming beoogt dus een vereenvoudiging en modernisering van het vennootschapsrecht. Op die manier hoopt de regering België aantrekkelijker en dus competitiever te maken als vestigingsland voor bedrijven.

De hervorming van het vennootschapsrecht kadert in een bredere herziening van de wetgeving voor ondernemingen. Op 1 mei 2018 is trouwens de hervorming van het insolventierecht in werking getreden. Op 1 november 2018 was het de beurt aan de hervorming van het bedrijfsrecht. En op 1 mei 2019 treedt de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht in werking. Deze drie hervormingen wijzigen ingrijpend de wetgeving die op bedrijven van toepassing is.

2. Wat verandert er voor bedrijven met de inwerkingtreding van deze hervorming?

Ten eerste werd het aantal types vennootschappen drastisch herleid van 17 naar 4. Dit zou voor de ondernemer de keuze van een aangepaste structuur vereenvoudigen. Deze vier mogelijkheden zijn de eenvoudige maatschap, die voortaan ook een rechtspersoonlijkheid kan hebben, de naamloze vennootschap (NV), de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV). Een geringer aantal soorten vennootschappen betekent ook een grotere juridische flexibiliteit. Het nieuwe wetboek biedt immers aanzienlijke mogelijkheden om het wettelijk kader aan te passen aan de werkelijke behoeften en wensen van de ondernemers. Dit zal zeker gepaard gaan met een grotere behoefte aan juridische expertise, aangezien deze flexibiliteit de ondernemers dwingt om rekening te houden met de vele juridische aspecten die gepaard gaan met de start en de groei van een onderneming.

3. Wat is de impact op bestaande ondernemingen?

Bestaande vennootschappen en verenigingen hebben tot 1 januari 2024 de tijd om vrijwillig hun statuten te wijzigen. Vanaf 1 januari 2020 zijn ze echter verplicht dit te doen vanaf de volgende wijziging van de statuten.

Ook een aantal belangrijke bepalingen treden vanaf die datum in werking. Om elke onzekerheid te vermijden, is het aanbevolen dat bestaande vennootschappen en verenigingen niet te lang wachten met de herziening van de statuten na de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek.

Vanaf 1 januari 2024 krijgen vennootschappen waarvan de vorm niet meer bestaat automatisch de vorm toegewezen die daar het dichtst bij aanleunt. De bestuurders van de vennootschap moeten echter steeds het initiatief nemen om de statuten te wijzigen. Dat niet doen zou een fout betekenen waarvoor zij aansprakelijk kunnen worden gesteld.

4. Wat zijn de verschillen tussen de vroegere BVBA en de nieuwe BV?

Ten eerste volstaat een enkele aandeelhouder om een BV op te zetten, in vergelijking met twee voorheen. Deze aandeelhouder kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon zijn. Ook het begrip kapitaal wordt afgeschaft. De eis van een minimumkapitaal van 18.550 euro vervalt dus. Het blijft noodzakelijk om een inbreng te voorzien, maar de post ‘kapitaal’ verdwijnt in de jaarrekening. Het begrip ‘kapitaal’ wordt vervangen door ‘patrimonium’, waarmee de vennootschap haar activiteiten dient te financieren en haar schuldeisers zal betalen. Om de schuldeisers gerust te stellen, moet het financiële plan daarentegen verder in detail gaan en kan de uitkering van winsten of reserves pas plaatsvinden na een balans- of liquiditeitstest. Zo niet riskeren de bestuurders aansprakelijk te worden gesteld.

5. Zijn er ook veranderingen voor de vennootschapsbestuurders?

Ook hier zijn de verschuivingen aanzienlijk. De aansprakelijkheid van bestuurders zal verminderen om België in een context van sterke internationale concurrentie competitiever te maken bij de aanwerving van getalenteerde bestuurders. De belangrijkste nieuwigheid is de beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders tot een maximumbedrag, zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. Dit bedrag wisselt in functie van de omvang van de vennootschap. De aansprakelijkheid van bestuurders van ‘kleine’ vennootschappen zou bijvoorbeeld beperkt blijven tot 250.000 euro. In grotere vennootschappen zou de aansprakelijkheid van bestuurders tot 12 miljoen euro kunnen oplopen. Deze beperking voorziet echter uitzonderingen, bijvoorbeeld in geval van achterstallige betalingen aan de belastingen, schulden ten aanzien van de sociale zekerheid, frauduleus opzet of ernstige belastingfraude. Deze beperking van de aansprakelijkheid moet ook de verzekerbaarheid van de bestuurder vergemakkelijken.