Met de hervorming van het Wetboek van Vennootschappen, die op 1 mei 2019 van kracht werd, is geen minimumkapitaal meer vereist om een BV (die de BVBA vervangt) op te richten. Voor bestaande BVBA’s zit hier wel een addertje onder het gras: niet gestort kapitaal riskeert hierdoor niet meer beschikbaar te zijn voor uw activiteiten. U kunt dit wel vermijden door uw statuten nog vóór 1 januari 2020 te wijzigen.
Met de hervorming van het Wetboek van Vennootschappen, zullen BV’s op termijn de bestaande BVBA’s vervangen. Heel wat bedrijfsleiders vragen zich dus af wat ze nu met hun BVBA moeten doen. Moeten zij naar de notaris stappen om de statuten te wijzigen? Een vijfledig antwoord:
1. Waarom de statuten aanpassen?
Tot 1 januari 2024 blijven de BVBA’s van het oude stelsel bestaan, naast de nieuwe BV’s. Wat er nadien gebeurt? Wel, de bestaande BVBA’s worden gewoonweg omgezet in BV’s, met de verplichting om de dwingende bepalingen die het nieuwe Wetboek van Vennootschappen voor Besloten Vernnootschappen voorziet, na te leven.
2. Ik hoef mijn statuten dus niet te wijzigen?
Er bestaat inderdaad geen principiële verplichting om de statuten van een bestaande BVBA te wijzigen. Maar als u deze statuten na 1 januari 2020 toch wijzigt, bijvoorbeeld omwille van de opname van een nieuwe aandeelhouder of wegens een kapitaalverhoging, dan is de notaris verplicht de statuten aan te passen aan de bepalingen die van kracht zijn voor de nieuwe BV. Anders gezegd: als er geen reden is om statuten te wijzigen, kan niemand u daartoe verplichten. Ook na 1 januari 2020.
3. Heb ik er baat bij om de statuten toch aan te passen aan die van een besloten vennootschap?
Een goede vraag. Laten we niet uit het oog verliezen dat de BV geen minimumkapitaal vereist. Dit is een van de nieuwe kenmerken. In de vorige versie van het Wetboek van Vennootschappen moest een kapitaal van 18.550 euro worden geplaatst om een BVBA op te richten. Van dit bedrag moest minimaal 6.200 euro worden gestort bij de oprichting. De vraag is nu wat er gebeurt met de resterende 12.350 euro niet-gestort kapitaal.
4. De aanzienlijke voordelen van een vermindering of storting van het kapitaal van uw onderneming
Indien u de statuten van uw BVBA niet laat aanpassen vóór 1 januari 2020, wordt het geplaatste maar niet-gestort kapitaal omgezet in een onbeschikbare reserve. Voor schuldeisers is dit een vorm van garantie die van u kan worden geëist als moeilijkheden zich voordoen. U kunt dit bedrag weliswaar niet gebruiken voor de financiering van uw activiteiten. Een voorbeeld: stel dat u 6.200 euro hebt gestort. Van het geplaatste kapitaal blijft een niet-gestort bedrag van 12.350 euro over. Schuldeisers kunnen hierop een beroep doen om uw eventuele schulden terugbetaald te krijgen.
Als een faillissement zich voordoet, wordt vaak vastgesteld dat slechts een deel van het geplaatste kapitaal werd gestort, ondanks de verplichting voor de raad van bestuur om onmiddellijk het niet-gestorte kapitaal op te vragen in geval van financiële moeilijkheden.
Als u dus het kapitaal van uw BVBA niet volledig hebt gestort, kan het aangewezen zijn om uw statuten nog vóór 1 januari 2020 te laten wijzigen. Zodoende beperkt u uw aansprakelijkheid ten opzichte van schuldeisers als uw onderneming moeilijkheden doorstaat. Het bestuursorgaan moet dan beslissen om de niet-gestorte inbreng te betalen.
5. Hoe verander ik de statuten?
De wijziging van de statuten geschiedt bij notariële akte. Evenzo moet de vermindering van het kapitaal vóór 1 januari 2020 gebeuren om te vermijden dat het geplaatste maar niet-gestorte kapitaal een onbeschikbare reserve wordt. Er blijft dus niet veel tijd meer over om dit te regelen!