Depuis la réforme du code des sociétés, entrée en vigueur au 1er mai 2019, il ne faut plus de capital minimum pour créer une SRL (qui remplace la SPRL). Mais pour les SPRL existantes, attention : votre capital non libéré risque de se transformer en réserve, indisponible pour vos activités. Une solution : modifier vos statuts avant le 1er janvier 2020.
Avec la réforme du code des sociétés, les SRL vont à terme remplacer les SPRL existantes. Dès lors, que dois-je faire de ma SPRL ?, se demandent de nombreux chefs d’entreprise. Ai-je intérêt à passer devant notaire pour changer mes statuts ? Réponse en 5 points :
1. Pourquoi adapter les statuts ?
À côté des nouvelles SRL, les SPRL (sous l’ancien régime) continuent à exister jusqu’au 1er janvier 2024. Que se passera-t-il passé ce délai ? Très simplement, les SPRL existantes seront reconverties en SRL, soumises aux dispositions impératives du nouveau code des sociétés relatives aux SRL.
2. Je ne suis donc pas obligé de changer mes statuts ?
Non, il n’y a pas d’obligation de principe d’adapter les statuts pour une SPRL existante. Cependant, si vous modifiez vos statuts passé le délai du 1er janvier 2020 (nouvel associé ou augmentation de capital, par exemple), le notaire devra obligatoirement adapter les statuts aux dispositions applicables à la nouvelle SRL. En d’autres mots : si vous n’avez pas besoin de modifier vos statuts, personne ne pourra vous obliger à le faire. Et ce, même passé le délai du 1er janvier 2020.
3. Pour autant, ai-je intérêt à adapter mes statuts au régime de la SRL ?
C’est toute la question. Il ne faut pas oublier que, parmi les nouveautés de la SRL, figure l’absence d’obligation de capital minimum. Pour rappel, sous l’ancien régime du code des sociétés, il était nécessaire de souscrire à 18.550 euros de capital pour constituer une SPRL, et de libérer a minima 6.200 euros lors de la constitution. Quid du solde des 12.350 euros restants ?
4. Réduire ou libérer le capital de votre société peut présenter des avantages importants
À défaut d’adapter les statuts de votre SPRL avant le 1er janvier 2020, le capital souscrit mais non libéré se convertira en réserve indisponible : une forme de garantie pour les créanciers, qui pourra vous être réclamée en cas de difficultés. Cependant, vous ne pouvez l’utiliser pour financer les activités de votre entreprise. Illustration : supposons que vous avez libéré 6.200 euros ; il reste donc 12.350 euros de votre capital souscrit (non libéré), sur lesquels les créanciers pourront s’appuyer pour se faire rembourser d’éventuelles dettes.
En cas de faillite, il est fréquent que le capital souscrit n’ait été, durant la vie de l’entreprise, que partiellement libéré, et ce malgré l’obligation, pour l’organe d’administration, d’appeler immédiatement le capital non versé en cas de difficultés financières.
Si vous n’avez pas entièrement libéré le capital de votre SPRL pour pleinement utiliser les fonds souscrits, il peut s’avérer utile de changer vos statuts avant le 1er janvier 2020. Ce faisant, vous pourrez profiter d’une limitation de votre responsabilité envers les créanciers en cas de difficulté de votre entreprise. Dès lors, il convient à l’organe d’administration de décider du « remboursement de l’apport non libéré ».
5. Comment changer mes statuts ?
La modification de statuts se fera ensuite par acte authentique devant notaire. De même, la réduction de capital devra intervenir avant le 1er janvier 2020, afin d’éviter le placement du capital souscrit mais non libéré en réserve indisponible. Il ne vous reste donc plus beaucoup de temps pour en profiter !